Abogados especialistas en conflictos entre socios

Antes de la junta en la que se va a votar algo importante, o en cuanto reciba una convocatoria que no entiende o deje de recibir información. Varias de las acciones tienen plazos cortos que empiezan a correr el día de la junta, y lo que se hace o se deja de hacer en ella pesa después.

Los estatutos vigentes, el pacto de socios si existe, las últimas convocatorias y actas, las cuentas anuales de los últimos ejercicios y los correos o burofaxes cruzados con el otro socio. Con eso se ve en la primera reunión qué posición tiene cada uno.

Por regla general, un año desde que se adoptó el acuerdo o, si es de los que se inscriben, desde su publicación en el registro. Los acuerdos contrarios al orden público no caducan. La caducidad no se para por negociar: si el plazo se acaba, hay que demandar igualmente.

Un mes. En la separación por falta de dividendos se cuenta desde la junta, y además hay que haber protestado en el acta. En las demás causas legales, desde la publicación del acuerdo o desde que la sociedad se lo comunica por escrito.

Sí. Cualquier socio puede pedir por escrito antes de la junta, o de palabra durante ella, los informes o aclaraciones que necesite sobre el orden del día. Los administradores solo pueden negarla en casos tasados, y nunca si la piden socios que reúnan la cuarta parte del capital.

Si no convoca la junta ordinaria en plazo, cualquier socio puede pedir que la convoque el registrador mercantil o el letrado de la Administración de Justicia del domicilio social. Para una junta extraordinaria, hace falta reunir al menos el cinco por ciento del capital y requerir antes al administrador.

Por orden: revisar estatutos y pacto de socios por si hay cláusula de desbloqueo, ordenar la información y las juntas, negociar que uno compre al otro, probar una mediación y, como último recurso, la disolución por paralización de los órganos sociales.

En los aumentos con aportaciones dinerarias, cada socio tiene preferencia para asumir participaciones nuevas en proporción a las que ya tiene. Si la ampliación no responde a una necesidad razonable de la sociedad y solo busca reducir su peso, puede impugnarse como abuso de mayoría.

Primero se mira si los estatutos o el pacto de socios fijan un sistema. En la separación y la exclusión, a falta de acuerdo sobre el valor razonable, lo fija un experto independiente que nombra el registrador mercantil. Casi nunca coincide con dividir el patrimonio contable.

Sí, y suele salir más barato. Se pactan precio, forma de pago y garantías, liberación de avales, cese en los cargos y, si procede, no competencia. Tener preparada la vía judicial es lo que hace que la otra parte se siente a negociar en serio.

Se puede pedir como medida cautelar junto con la demanda, y también la anotación preventiva en el registro. El juez exige apariencia de buen derecho y un riesgo real de que la sentencia llegue tarde, y puede pedir una caución a quien la solicita.

Los plazos de impugnación y de separación caducan, los acuerdos quedan firmes y la empresa pierde valor mes a mes. Además, si la sociedad está paralizada, el administrador que no convoca la junta o no pide la disolución a tiempo puede acabar respondiendo de deudas sociales.

Después de la primera consulta y con los documentos vistos, le damos un presupuesto. Depende sobre todo de si el asunto se resuelve negociando o acaba en el juzgado, y de cuántas acciones haya que llevar a la vez.

No. La exclusión exige una causa legal o estatutaria, sea cual sea la participación, y la acuerda la junta sin el voto del afectado. Si tiene al menos la cuarta parte del capital y no está conforme, hace falta además sentencia firme, salvo que haya sido condenado a indemnizar a la sociedad.

Es cualquier desacuerdo entre socios que la sociedad no puede resolver con sus propios órganos: cuentas que no se aprueban, dividendos que no se reparten, un administrador que decide solo. Conviene actuar en cuanto afecta a una junta, porque los plazos para impugnar o separarse se cuentan desde esa fecha.

La falta de reparto de dividendos, la sociedad al cincuenta por ciento que no acuerda nada, el socio que trabaja frente al que no, el administrador que contrata con empresas propias y la salida de un socio sin acuerdo sobre el precio. Casi todos acaban en una valoración de participaciones.

Un acuerdo por el que uno o varios socios dejan la sociedad a cambio de un precio por sus participaciones y de unas condiciones pactadas, sin pleito. Exige una valoración que las dos partes puedan defender y un documento que cierre también lo accesorio: cargos, cuentas pendientes, no competencia.

Los mismos que cualquier socio: participar en el reparto del beneficio, asistir y votar en la junta, recibir información, impugnar acuerdos y separarse cuando la ley lo permite. No tiene derecho a un sueldo, pero tampoco obligación de trabajar, salvo que lo pactara como prestación accesoria.

No como aportación de capital: en las sociedades de capital el trabajo o los servicios no pueden ser objeto de aportación. Lo que sí cabe es que un socio aporte capital, aunque sea poco, y asuma además una prestación accesoria de trabajo en los estatutos, retribuida o no.

El que aporta su trabajo o industria en lugar de capital. Es una figura de las sociedades personalistas, como la colectiva. En una limitada o una anónima no existe como tal: quien solo aporta trabajo no es socio salvo que suscriba capital, y su dedicación se regula como prestación accesoria o como relación laboral.

El que entra con dinero y no participa en la gestión. Sus herramientas son las del socio que no administra: información por escrito antes de cada junta, voto, impugnación de acuerdos y, si la junta no reparte beneficios en las condiciones de la ley, el derecho de separación. Lo que pactara al entrar, en estatutos o en pacto, se suma a eso.