La respuesta al beneficio que nunca se reparte
Es la situación clásica del minoritario. La sociedad gana dinero año tras año, el mayoritario cobra por nómina o por servicios, y en la junta se acuerda siempre lo mismo: a reservas.
El socio que no trabaja en la empresa se queda con unas participaciones que valen algo sobre el papel y que no le dan nada, y que además no puede vender porque nadie compra una minoría en una sociedad cerrada.
Para eso está el derecho de separación por falta de distribución de dividendos: permite al socio salirse y que la sociedad le pague el valor de su participación.
Los requisitos, que son estrictos
Después viene lo difícil: cuánto vale
Ejercitar la separación es la parte fácil. La pelea de verdad es la valoración.
Si no hay acuerdo entre socio y sociedad, la valoración la hace un experto independiente designado por el registrador mercantil. Y ahí se juega todo: el criterio de valoración, si se aplican descuentos por minoría y por falta de liquidez, y qué se considera del negocio.
Por eso conviene entrar preparado, con los números trabajados y con la información contable pedida en forma. Un socio que llega al experto sin haber pedido nunca información está en desventaja desde el principio.
Preguntas sobre la separación
¿Puedo separarme por otros motivos?
Sí. La ley recoge otras causas —cambio de objeto social, transformación, traslado al extranjero, entre otras— y los estatutos pueden añadir las suyas.
¿Qué pasa si la sociedad no me paga?
El crédito por el reembolso se reclama como cualquier otro, y la sociedad tiene que atenderlo con el procedimiento que la ley prevé.
¿Es mejor separarse o vender?
Si hay comprador, vender suele ser más rápido. El problema es que en una sociedad cerrada casi nunca lo hay, y por eso existe esta vía.
¿Y si somos dos al cincuenta?
Entonces el problema suele ser el bloqueo, no el dividendo, y las herramientas son otras. Conviene mirarlo antes de que la sociedad se pare del todo.