Cómo salir de una sociedad limitada: las vías que tiene el socio

Es la vía normal y la primera que hay que mirar. El socio que quiere irse vende sus participaciones a otro socio, a la propia sociedad o a un tercero, cobra y deja de ser socio. La transmisión se hace en escritura pública y se comunica a la sociedad para que la anote en el libro registro de socios.

El problema es que en una limitada no se vende a quien uno quiere. La ley deja libre la venta entre socios y a favor del cónyuge, ascendientes o descendientes, y de sociedades del mismo grupo, salvo que los estatutos digan otra cosa. Para vender a un tercero hay que seguir el procedimiento de los estatutos o, si no lo regulan, el de la ley: comunicar la venta a los administradores y esperar a que la junta consienta o presente a otro comprador. Si no hay tercero, que es lo habitual en una sociedad cerrada, la venta no es una salida real y hay que mirar las siguientes. Lo explicamos con detalle en quiero vender mi parte de la empresa.

Son dos salidas distintas. Dejar de ser administrador es renunciar al cargo; dejar de ser socio es vender o separarse. Se puede hacer una sin la otra.

La renuncia al cargo se comunica a la sociedad y se inscribe en el registro mercantil. Si usted es administrador único, la práctica registral exige que antes de inscribir su renuncia haya convocado la junta para que nombre a quien le sustituya, porque la sociedad no puede quedarse sin nadie que la represente.

Y hay una razón de orden. Mientras sea administrador tiene acceso a las cuentas, al banco, a los contratos y a la documentación que después va a hacer falta para valorar sus participaciones. Si renuncia antes de haber reunido esa información, tendrá que pedirla como socio, con el derecho de información, que es más lento y más limitado. El orden razonable es asegurar la documentación, fijar el valor de la parte y, por último, renunciar y transmitir en el mismo acto.

En la anónima la regla es la contraria: las acciones son libremente transmisibles salvo que los estatutos impongan restricciones, que solo valen si las acciones son nominativas y están inscritas. En una anónima de pocos socios lo habitual es que las haya, y entonces el procedimiento se parece al de la limitada: comunicación a la sociedad, derecho de adquisición preferente de los demás, plazos. Si no hay restricciones, el accionista puede vender a quien encuentre, aunque en una sociedad cerrada no suele haber mercado.

El derecho de separación existe también en la anónima, por las mismas causas legales que en la limitada, y las causas estatutarias se pueden añadir con el consentimiento de todos los accionistas. La valoración, si no hay acuerdo, la hace un experto independiente nombrado por el registrador, igual que en la limitada.

No hay una cifra única, porque el coste depende de la vía y de lo que haya que discutir. Lo que sí se puede decir es qué partidas aparecen.

Si la salida es una venta pactada, el coste es el de la escritura en la notaría y el de la asesoría para redactar las condiciones. Es la salida menos costosa con diferencia, y por eso conviene intentarla primero.

Si hay que fijar el valor con un experto independiente nombrado por el registrador, porque no hay acuerdo sobre el precio, la retribución de ese experto corre a cargo de la sociedad, pero discutir el método y los ajustes puede requerir un informe propio. Si la salida va al juzgado, hay que contar con los costes de un procedimiento y con el tiempo.

Lo que más abarata una salida no es la vía, sino llegar a la negociación con los papeles leídos y los números hechos. Cómo presupuestamos cada asunto lo explicamos al estudiar su caso, siempre por escrito antes de empezar.

Cuéntenos qué participación tiene, si es administrador y qué relación hay hoy con los demás socios, y envíenos los estatutos y las últimas cuentas. Con eso le decimos qué vía tiene abierta y cuánto vale su parte de forma aproximada, antes de que mueva ficha.

Si se ha aprobado un acuerdo que le permite irse, lea derecho de separación del socio: el plazo es de un mes. Y si están al cincuenta por ciento y no hay forma de que nadie compre, la última vía es la disolución judicial de la sociedad limitada.

Puede escribirnos desde la página de contacto o leer antes cómo se valoran las participaciones del socio que sale.

Al preguntar cuánto cuesta salir de una sociedad limitada se piensa en notaría y abogados. Hay otros costes que no llegan en ninguna factura y que conviene poner en la balanza antes de negociar.

• Los avales personales. Si firmó como avalista de préstamos o pólizas de la sociedad, vender sus participaciones no le libera de ellos. Esa liberación se negocia con el banco, y conviene que forme parte del acuerdo de salida.
• Su etapa como administrador. Dejar el cargo no borra lo que se hizo mientras lo ocupaba. Si lo fue, revise antes qué decisiones suyas podrían discutirse más adelante.
• El descuento por minoría. Si la salida es una venta, una participación pequeña en una sociedad cerrada suele venderse por debajo de su parte proporcional, porque no da el control. Saberlo evita esperar una cifra que nadie va a pagar.
• El tiempo. Cada mes sin acuerdo es un mes en que la empresa vale lo que valga ese día, no lo que valía al empezar.
• Los impuestos. La venta puede generar una ganancia que tribute, y su asesor fiscal debería calcularla antes de firmar.

Ninguno de estos costes es inevitable, pero son más baratos si se resuelven dentro del acuerdo y no después. Si se inclina por vender, lea antes quiero vender mi parte de la empresa.