Bloqueo societario en una sociedad al 50 %

Se monta así por justicia —somos dos, mitad y mitad— y funciona perfectamente mientras los dos estén de acuerdo. El día que dejan de estarlo, no hay mecanismo interno para decidir nada.

La junta no aprueba las cuentas. El órgano de administración no puede renovarse. No se depositan las cuentas en el registro, lo que acaba en cierre registral. Y la empresa sigue funcionando, o dejando de funcionar, mientras tanto.

La ley contempla esta situación: la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible el funcionamiento de la sociedad es causa legal de disolución. Pero llegar ahí suele ser la peor de las salidas, porque liquida el valor del negocio.

Tres cosas, y las tres son tentadoras cuando uno está enfadado.

Vaciar la caja o llevarse clientes. Aunque se sienta justificado, eso cambia el asunto de sitio: de un conflicto societario pasa a ser responsabilidad del administrador, y puede llegar a ser algo más.

Dejar de depositar cuentas. El cierre registral perjudica a los dos y complica cualquier salida posterior, incluida la venta.

Y aguantar. El bloqueo no se resuelve solo: se resuelve o se pudre, y mientras se pudre el negocio pierde clientes, proveedores y empleados. El valor que se reparta al final es el que quede ese día, no el de ahora.

Cuando la paralización de los órganos sociales hace imposible el funcionamiento de la sociedad, hay causa legal de disolución. Desde ese momento la ley pone en marcha un mecanismo con plazos que conviene conocer aunque nadie quiera disolver.

Los administradores tienen que convocar la junta en el plazo de dos meses para que acuerde la disolución, y cualquier socio puede pedirles que la convoquen si cree que existe la causa. Si la junta no se convoca, no se celebra o no acuerda la disolución, cualquier interesado puede pedir la disolución judicial. Y los administradores están obligados a pedirla en el plazo de dos meses desde la fecha prevista para la junta o desde el día en que se celebró sin acuerdo.

Ese deber tiene consecuencias. El administrador que no convoca la junta o no pide la disolución a tiempo responde solidariamente de las deudas sociales nacidas después de la causa de disolución. En una sociedad al cincuenta por ciento en la que los dos socios son administradores, eso afecta a los dos.

Cómo es esa demanda, qué tiene que pasar antes y por qué muchas veces se usa para forzar una negociación está en disolución judicial de una sociedad limitada.

Lo primero es medir el bloqueo: si de verdad impide funcionar a la sociedad o si es un desacuerdo sobre algo concreto que se puede aislar. No es lo mismo no ponerse de acuerdo sobre un sueldo que no poder aprobar cuentas ni renovar al administrador.

Después, poner números a las salidas: qué vale la sociedad hoy, qué quedaría si se liquida y qué vale para cada socio quedarse con el negocio. Casi siempre aparece una distancia entre lo que uno pide y lo que el otro puede pagar, y ahí se negocia: precio aplazado, garantías, reparto de activos o de líneas de negocio.

Y en paralelo, preparar la vía legal por si la negociación no avanza: requerimientos, convocatoria de junta e información pedida por escrito. Tenerla lista es lo que hace que la negociación vaya en serio.

Casi todos los problemas con un socio al cincuenta por ciento tienen la misma forma: uno de los dos lleva el día a día y el otro siente que no decide nada, o los dos trabajan y ya no se ponen de acuerdo en qué hacer con el dinero. El bloqueo formal, el de la junta que no aprueba las cuentas, llega después. Lo que hay antes es una fase en la que todavía se puede ordenar la situación, y es la que conviene aprovechar.

Lo primero es saber quién es administrador y con qué facultades, porque el que administra decide a diario aunque en la junta esté empatado. Lo segundo, leer los estatutos y el pacto de socios por si prevén algo para el empate: un tercero que desempata, una cláusula de compra forzosa, una causa de separación. Lo tercero, revisar si alguno de los acuerdos que se discuten es de los que uno de los dos no puede votar por conflicto de intereses, porque entonces el empate no existe en ese punto; lo explicamos en conflicto de intereses entre socios.

Con eso encima de la mesa se puede proponer al otro socio una salida ordenada: que uno compre al otro con una valoración objetiva, que se reparta la actividad o que se incorpore una regla de desempate. La disolución por paralización queda para cuando lo demás ha fallado.

Si dentro del bloqueo se han aprobado acuerdos igualmente, revise la impugnación de acuerdos sociales. Si lo que hay es un beneficio que se queda siempre en reservas, mire el derecho de separación por falta de dividendos.

La salida más habitual de un bloqueo es que uno compre al otro, y lo que se discute es el precio: está explicado en valoración de participaciones. Si el empate viene de un socio que no trabaja, lea un socio que no trabaja ni aporta, y si quiere vender y no encuentra comprador, quiero vender mi parte de la empresa.

Las otras formas de bloqueo, aunque no haya empate, están en situaciones de bloqueo societario. Y si los dos socios al cincuenta por ciento son hermanos o padres e hijos, lea también conflictos en la empresa familiar: el orden de los pasos cambia.

Cuanto antes se mire, más salidas quedan. Cuéntenos el caso.

Un bloqueo que se alarga suele arrastrar dos problemas más: la responsabilidad del administrador que no convoca o no pide la disolución a tiempo y, si la empresa deja de pagar, la insolvencia. Los dos tienen su propia web en el despacho. Y la cláusula que evita el próximo bloqueo se escribe en el pacto de socios.

Que la sociedad tenga su domicilio en Madrid, en Barcelona o en cualquier otra ciudad cambia poco el trabajo de un abogado societario ante un bloqueo. Lo que se estudia son estatutos, actas, cuentas y correos entre los socios, y eso se envía y se lee igual desde cualquier sitio. Las reuniones con usted pueden hacerse por videollamada o por teléfono, y si hay una junta a la que conviene acudir acompañado, se prepara con tiempo.

Lo que conviene saber al llamar a un abogado de conflicto societario:

• Defendemos a uno de los socios, no a los dos. Si el otro quiere asesorarse, buscará su propio abogado, y la negociación entre despachos suele ser más ordenada que la conversación directa entre ustedes.
• La primera tarea es medir el bloqueo y poner cifras a cada salida. La demanda, si llega, es el último paso.
• Lo que se hable desde el primer día conviene dejarlo por escrito: si no hay acuerdo, esos papeles son los que pesan después.

Si busca un abogado de derecho societario en Madrid pensando que necesita tenerlo a la vuelta de la esquina, piense en lo que de verdad le hace falta: alguien que conozca bien las sociedades, que le explique cada opción con su coste y que le diga con franqueza cuál tiene más posibilidades.