La sociedad al cincuenta por ciento es una trampa conocida
Se monta así por justicia —somos dos, mitad y mitad— y funciona perfectamente mientras los dos estén de acuerdo. El día que dejan de estarlo, no hay mecanismo interno para decidir nada.
La junta no aprueba las cuentas. El órgano de administración no puede renovarse. No se depositan las cuentas en el registro, lo que acaba en cierre registral. Y la empresa sigue funcionando, o dejando de funcionar, mientras tanto.
La ley contempla esta situación: la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible el funcionamiento de la sociedad es causa legal de disolución. Pero llegar ahí suele ser la peor de las salidas, porque liquida el valor del negocio.
Qué se puede intentar antes
Lo que no conviene hacer
Tres cosas, y las tres son tentadoras cuando uno está enfadado.
Vaciar la caja o llevarse clientes. Aunque se sienta justificado, eso cambia el asunto de sitio: de un conflicto societario pasa a ser responsabilidad del administrador, y puede llegar a ser algo más.
Dejar de depositar cuentas. El cierre registral perjudica a los dos y complica cualquier salida posterior, incluida la venta.
Y aguantar. El bloqueo no se resuelve solo: se resuelve o se pudre, y mientras se pudre el negocio pierde clientes, proveedores y empleados. El valor que se reparta al final es el que quede ese día, no el de ahora.
Preguntas sobre el bloqueo
¿Puedo obligar al otro a comprarme?
No directamente, salvo que esté pactado. Lo que sí existen son vías —separación, exclusión, disolución— que cambian el escenario y suelen llevar a una negociación.
¿Quién administra mientras tanto?
El administrador que haya, hasta que se renueve. Si el cargo caduca y no se renueva, el problema se agrava, porque queda una sociedad que no puede ni contratar con normalidad.
¿Se puede pedir un administrador judicial?
En determinadas situaciones y como medida cautelar, sí. No es habitual y se valora caso por caso.
¿Cuánto tarda una disolución por bloqueo?
Lo suficiente para que convenga intentar antes todo lo demás. Por eso empezamos siempre por ver qué salida negociada hay.