Disolución judicial de una sociedad limitada: cuándo se pide y cómo se demanda

Lo normal es que una sociedad limitada se disuelva porque la junta lo acuerda. La disolución judicial entra en juego cuando existe una causa legal de disolución y la junta no se convoca, no se reúne o no consigue acordarla. Es la situación típica de un conflicto entre socios: uno quiere cerrar, el otro no, y la sociedad sigue viva sin poder funcionar.

Las causas legales que más se ven en estos conflictos son:

• la paralización de los órganos sociales, de modo que la sociedad no puede funcionar;
• pérdidas que dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social;
• el cese en la actividad que constituye el objeto social;
• la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin para el que se creó la sociedad.

Los estatutos pueden añadir otras. Lo que no es causa de disolución, por sí solo, es que los socios se lleven mal: hace falta que ese desacuerdo tenga consecuencias concretas en la sociedad, y eso hay que poder probarlo.

La ley obliga primero a los administradores a convocar una junta para que acuerde la disolución cuando concurre la causa. Si no la convocan, cualquier socio puede pedirlo. Solo cuando esa junta no se celebra, no alcanza el acuerdo o decide lo contrario, se abre la puerta a pedir la disolución al juez. Los plazos de cada paso los revisamos en su caso concreto, porque de ellos depende que la demanda se admita.

Este paso previo tiene otra consecuencia que conviene conocer: los administradores que no promueven la disolución cuando hay causa pueden acabar respondiendo personalmente de deudas de la sociedad. Por eso, en un conflicto, la parte que administra suele tener tanto interés como la otra en resolverlo.

Si la sociedad, además, no puede pagar sus deudas, el asunto ya no es solo societario y puede que el camino sea otro. Ese terreno lo trata el despacho en concursoacreedores.es.

La demanda se presenta ante el juzgado de lo mercantil del domicilio social, con abogado y procurador, y se dirige contra la sociedad. Lo que decide el pleito es la prueba de la causa:

• para la paralización, las convocatorias, las actas de juntas fallidas y las comunicaciones entre socios que muestran que no hay forma de decidir;
• para las pérdidas, las cuentas anuales y, si hace falta, un informe que las analice;
• para la falta de actividad, lo que muestren la contabilidad, los impuestos y los contratos.

Si el juez declara la disolución, la sociedad no desaparece de inmediato: entra en liquidación, se pagan las deudas y lo que sobre se reparte entre los socios. Esa fase también puede ser conflictiva, y conviene pensar desde el principio quién va a llevarla y cómo se van a vigilar sus decisiones.

Cuando la sociedad está bloqueada al cincuenta por ciento, lea también lo que explicamos sobre el bloqueo societario, porque es la causa que más a menudo acaba en esta demanda.

Disolver una empresa que funciona suele destruir valor para todos: se venden activos con prisa, se pierden clientes y los contratos se rompen. Por eso la demanda de disolución, más que un fin, es muchas veces la palanca que lleva a la otra parte a negociar la compra o la venta de las participaciones.

Antes de presentar nada le ayudamos a poner números a las dos opciones, con una idea razonable de lo que valen sus participaciones. Si la salida pasa por que uno compre al otro, el punto de partida es la valoración de participaciones.

Si los socios están de acuerdo en cerrar y solo falta hacerlo bien, no hay conflicto ni hace falta un juez: esa disolución voluntaria la lleva el despacho en abogadocorporativo.es.

Para estudiar su caso, envíenos los estatutos, las actas de los últimos años, las cuentas y un relato breve de lo ocurrido. Le diremos si hay causa de disolución, qué plazo corre y si le conviene demandar o negociar. Los honorarios se los indicamos antes de empezar.