Valoración de participaciones del socio que sale

Da igual cómo empiece: separación, exclusión, venta a los demás socios o un acuerdo para que uno se vaya. Cuando se decide que alguien sale, la discusión se traslada entera al precio. Y el precio de una participación en una sociedad cerrada no está en ningún mercado: hay que construirlo.

Lo que se cobre al final depende de tres cosas: lo que digan los estatutos o el pacto de socios, el método con el que se valore el negocio y lo bien preparada que llegue cada parte a esa discusión.

Si los estatutos o el pacto de socios fijan un sistema de valoración para la salida de un socio, es lo primero que se mira y suele ser el centro de la discusión. Conviene leerlo con cuidado: muchos se redactaron con una fórmula pensada para otra etapa de la empresa, o remiten al valor contable, que en un negocio rentable suele quedarse muy por debajo de lo que vale.

En la separación y en la exclusión, la ley parte del valor razonable. Si la sociedad y el socio no se ponen de acuerdo sobre ese valor, o sobre quién lo fija y cómo, las participaciones las valora un experto independiente designado por el registrador mercantil del domicilio social, a petición de la sociedad o del propio socio.

En la venta a los demás socios o a un tercero, las reglas son las de los estatutos y, a falta de ellas, las de la ley, que no son las mismas que en la separación. Antes de comunicar una oferta conviene saber cuáles se aplican.

Si se aplica un descuento por ser minoría o por la falta de liquidez de unas participaciones que nadie compra. Es de lo más discutido y no tiene una respuesta automática: depende de la causa de la salida y de cómo se plantee.

La fecha. No vale lo mismo la empresa el día de la junta que el día en que se paga, y no siempre está claro cuál cuenta. En cualquier acuerdo de salida conviene dejarla fijada por escrito.

Y la información. Quien lleva la contabilidad la presenta a su manera. El socio que no está en el día a día tiene que haberla pedido antes, por escrito, y llegar al experto con sus propias cifras y objeciones. Una valoración de parte, encargada a un profesional, sirve para negociar y para discutir con fundamento el informe del experto.

Firmar un precio sin haber visto las cuentas de verdad. Aceptar un pago aplazado sin ninguna garantía. Olvidar los avales personales, que no se liberan solos por vender las participaciones. Y dejar pasar los plazos de separación o de impugnación mientras se negocia, porque sin ellos la negociación pierde su fuerza.

Si sale porque la sociedad no reparte beneficios, el camino es el derecho de separación por falta de dividendos. Si son los demás quienes quieren sacarle, lea cómo echar a un socio de una empresa. Si quiere vender, quiero vender mi parte de la empresa explica las restricciones de la limitada. Y si están al cincuenta por ciento y nadie cede, empiece por bloqueo societario. Lo que puede hacer un socio con poca participación está en derechos del socio minoritario.

Si está negociando una salida o está a punto de hacerlo, cuéntenos el caso antes de firmar nada.

Cuando la parte del socio la compra un tercero, la revisión previa de la sociedad y el contrato de compraventa se tratan en la web del despacho dedicada a contratos, igual que el pacto de socios que fija de antemano cómo se valora una salida.