Cómo convocar una junta general de socios: plazos, forma y derechos del socio

La junta la convocan los administradores. Los socios no pueden convocarla por su cuenta: pueden pedirla. Los socios que reúnan al menos el cinco por ciento del capital pueden requerir a los administradores, por conducto notarial, para que la convoquen con los asuntos que ellos indiquen, y los administradores están obligados a convocarla para que se celebre dentro de los dos meses siguientes al requerimiento.

La convocatoria debe decir el nombre de la sociedad, la fecha y la hora de la reunión, el orden del día con los asuntos a tratar y el cargo de quien la firma. El orden del día es la pieza que más conflictos genera: la junta solo puede decidir sobre lo que figura en él, con pocas excepciones, como la separación de los administradores o el ejercicio de la acción de responsabilidad contra ellos, que se pueden acordar aunque no estuvieran anunciados.

Una convocatoria con un orden del día vago, del tipo «asuntos varios», es uno de los defectos que mejor sostienen una impugnación.

La forma la fijan los estatutos. Si no dicen nada, la ley exige anuncio en la página web de la sociedad si está inscrita y, en otro caso, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio. Lo normal en las sociedades pequeñas es que los estatutos sustituyan eso por una comunicación individual y escrita a cada socio, por un medio que asegure la recepción.

El plazo mínimo entre la convocatoria y la reunión es de un mes en la sociedad anónima y de quince días en la limitada. Se cuenta desde la publicación del anuncio o desde la remisión de la comunicación al último socio.

En la anónima, los accionistas con el cinco por ciento pueden pedir un complemento de convocatoria con puntos nuevos en los cinco días siguientes a la publicación. En la limitada ese complemento no existe: la única manera de meter un punto es pedir la junta con él desde el principio.

Un defecto en la forma o en el plazo puede dejar la junta sin validez, pero la ley no permite impugnar por defectos que el socio pudo denunciar en la junta y no denunció: si ve un fallo, hágalo constar en acta ese día.

La junta general ordinaria es la que se reúne dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y la aplicación del resultado, es decir, qué se hace con el beneficio. Si se celebra fuera de plazo sigue siendo válida, pero sin cuentas aprobadas no hay depósito en el registro.

Cualquier otra junta es extraordinaria. No hay diferencia en las mayorías ni en la forma de convocarla; la diferencia es de contenido y de calendario. Para el socio en conflicto esto importa: la ordinaria es la única junta que los administradores están obligados a convocar cada año, y por tanto el momento seguro para pedir información, votar y dejar constancia de su postura.

Si llegan los seis meses y no hay convocatoria, el socio puede pedir al registrador mercantil que la convoque, como explicamos en el administrador no convoca la junta.

La junta universal es la que se celebra sin convocatoria previa porque está presente o representado todo el capital y todos los asistentes aceptan por unanimidad celebrarla y el orden del día. Es la forma habitual de reunirse en las sociedades pequeñas mientras los socios se llevan bien.

Basta con que un socio no acuda, o no acepte celebrarla, para que no haya junta posible sin convocatoria formal. Por eso el primer síntoma de un conflicto suele ser una convocatoria por burofax donde antes había una llamada.

Dos avisos. Un acta de junta universal con la firma de un socio que no estuvo, o con un orden del día que no aceptó, recoge un acuerdo nulo que conviene impugnar cuanto antes. Y si usted es el minoritario, aceptar la celebración de una junta universal le quita después el argumento del defecto de convocatoria: si no sabe qué se va a tratar, pida la convocatoria formal.

En la sociedad anónima se habla de junta general de accionistas y en la limitada de junta general de socios, pero el órgano es el mismo: la reunión de los dueños del capital que decide lo que el administrador no puede decidir solo. Las reglas de convocatoria, orden del día y acta son comunes en lo esencial.

Donde más se nota la diferencia es en el derecho de información. En la limitada, el socio puede pedir por escrito antes de la junta, o verbalmente durante ella, los informes y aclaraciones que estime precisos sobre los asuntos del orden del día, y los administradores están obligados a darlos, salvo que el interés social lo desaconseje y la petición no la apoye al menos el veinticinco por ciento del capital. En la anónima la petición escrita se puede hacer hasta el séptimo día anterior a la junta.

Pedir la información por escrito y antes de la junta es la manera de llegar a ella con argumentos, y de dejar constancia si no se la dan. Lo detallamos en derechos del socio minoritario.

Si pasan los seis primeros meses sin junta ordinaria, cualquier socio puede pedir al registrador mercantil del domicilio social que la convoque. Lo mismo si no se atiende el requerimiento de la minoría del cinco por ciento. El registrador oye a los administradores y, si procede, convoca él y designa a quien la presida. Mientras tanto, el socio puede pedir información por escrito y, cuando por fin se convoque, requerir la presencia de notario, lo que en la limitada pueden exigir los socios con el cinco por ciento.

Envíenos la convocatoria y los estatutos, y le decimos qué información pedir, qué hacer constar en acta y si conviene llevar notario. Si la junta ya se celebró y cree que algo no se hizo bien, cuanto antes la veamos mejor, porque los plazos para impugnar son cortos. Escríbanos desde la página de contacto.

Ir a una junta conflictiva acompañado de abogado cambia la forma de prepararla, pero que el abogado pueda entrar en la sala no es automático. Depende de lo que digan los estatutos, de que quien preside la junta lo autorice o de que el abogado acuda como representante del socio, con los requisitos que la ley fija para la representación, que no son iguales en una limitada y en una anónima. Lo comprobamos con la convocatoria delante, antes del día.

La asistencia a una junta general con abogado suele tener sentido cuando:

• se votan acuerdos que usted piensa impugnar;
• se aprueban cuentas sobre las que no le han dado información;
• se decide el cese del administrador, una ampliación de capital o la exclusión de un socio.

Si el abogado entra, interviene para pedir aclaraciones, cuida de que sus objeciones queden recogidas en el acta y toma nota de lo que después puede servir de prueba. Si no puede entrar, la preparación se hace antes y fuera: preguntas por escrito, un guion de lo que usted va a decir y una revisión del acta en cuanto la reciba.

Díganos la fecha de la junta y qué se va a votar, y le diremos si conviene que le acompañemos o que le preparemos para ir solo.