No todo acuerdo que no gusta es impugnable
La ley de sociedades de capital permite impugnar los acuerdos que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta, o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.
Ese tercer supuesto es el que más se usa y el más difícil: hay que demostrar que el acuerdo perjudica a la sociedad y que alguien sale ganando con ello. Que a uno le parezca mala idea no basta.
Y la propia ley cierra algunas puertas: no procede la impugnación por defectos meramente formales que no hayan sido relevantes, ni por vicios que no hubieran cambiado el resultado de la votación.
Lo que hay que comprobar antes de nada
Lo que conviene hacer en la propia junta
Si intuye que va a haber conflicto, la junta es donde se construye el asunto.
Pida que conste en acta su oposición y el motivo. Un socio que votó en contra y lo hizo constar está en otra posición que uno que se quedó callado.
Ejerza el derecho de información por escrito y antes, para que quede el rastro de qué pidió y qué le contestaron. Negar información pedida en forma es un motivo en sí mismo.
Y si la convocatoria tiene defectos, dígalo entonces, no seis meses después. Quien asiste sin protestar debilita mucho lo que quiera alegar luego.
Preguntas sobre impugnación
¿Se puede parar el acuerdo mientras se pleitea?
Se pueden pedir medidas cautelares, incluida la suspensión del acuerdo. Se conceden cuando hay apariencia de buen derecho y riesgo real, y se piden desde el principio.
¿Y si ya está inscrito en el registro?
Se puede impugnar igualmente y pedir la anotación preventiva de la demanda, para que quien consulte el registro lo vea.
¿Qué pasa con las cuentas anuales ya aprobadas?
Se pueden impugnar como cualquier otro acuerdo, con el mismo plazo. Es frecuente cuando el minoritario no recibe información.
¿Merece la pena?
Depende de qué se gane con ello. A veces la impugnación es el medio para sentar a negociar a quien no quería sentarse, y ese es su valor real.