Vender no es tan libre como parece
En una sociedad limitada, la transmisión de participaciones a un tercero está restringida por ley y, casi siempre, además por los estatutos. Lo normal es que los demás socios tengan un derecho de adquisición preferente: hay que ofrecérselas antes, en las condiciones que marque la norma o el estatuto.
Eso significa que no se puede vender a quien uno quiera y por lo que uno quiera sin más. Y significa también que el procedimiento importa: una venta hecha saltándose el trámite puede acabar siendo ineficaz frente a la sociedad.
Cómo se hace bien
- 1Leer los estatutosQué restricciones hay, qué plazos, qué sistema de valoración se aplica si alguien ejercita la preferencia.
- 2Poner precio con criterioCon una valoración profesional, no con una cifra a ojo. Es lo que sostiene la negociación y, si hace falta, el pleito.
- 3Comunicar en formaLa oferta a la sociedad y a los socios, por el cauce y con el contenido que exijan los estatutos.
- 4Cerrar en escrituraCon las cláusulas que protegen después: pago, avales que se liberan, renuncia a cargos, no competencia si se pacta.
Si nadie compra y usted quiere salir
Queda la vía del derecho de separación, que la ley reconoce en supuestos concretos: cambios sustanciales del objeto social, traslado al extranjero, modificaciones que afectan a los derechos del socio y —el más conocido— la falta de reparto de dividendos cuando se dan los requisitos legales, con sus plazos y su procedimiento.
Ejercitado en forma, obliga a la sociedad a reembolsar el valor de la participación. Fuera de plazo, no vale de nada: es de los derechos que se pierden por dejarlo pasar.
Preguntas frecuentes
¿Puedo regalar mis participaciones a un familiar?
Las transmisiones por donación y las mortis causa tienen reglas propias, que los estatutos pueden modular.
¿Y si el otro socio bloquea todo?
Es un escenario típico de sociedad al 50 %, y tiene sus propias salidas, incluida la disolución por paralización de los órganos sociales.
¿Quién valora?
Si no hay acuerdo ni sistema en estatutos, un experto independiente designado conforme a la ley.
¿Sigo respondiendo de los avales?
Vender participaciones no libera automáticamente de un aval personal frente al banco. Es de lo que más se olvida y más caro sale.