Quiero vender mi parte de la empresa

En una sociedad limitada, la transmisión de participaciones a un tercero está restringida por ley y, casi siempre, además por los estatutos. Lo normal es que los demás socios tengan un derecho de adquisición preferente: hay que ofrecérselas antes, en las condiciones que marque la norma o el estatuto.

Eso significa que no se puede vender a quien uno quiera y por lo que uno quiera sin más. Y significa también que el procedimiento importa: una venta hecha saltándose el trámite puede acabar siendo ineficaz frente a la sociedad.

Si los estatutos no regulan la venta de participaciones, se aplican las reglas de la ley de sociedades de capital, y conviene conocerlas porque marcan los tiempos de toda la operación.

Vender a otro socio, al cónyuge, a ascendientes o descendientes, o a una sociedad del mismo grupo, es libre. Para vender a cualquier otro, hay que comunicarlo por escrito a los administradores, diciendo cuántas participaciones, a quién, por qué precio y en qué condiciones.

La venta queda sometida al consentimiento de la sociedad, que decide la junta. La sociedad solo puede negarse si le comunica, por conducto notarial, quién va a comprar la totalidad de las participaciones, sean socios o terceros. Y si pasan tres meses desde su comunicación sin que la sociedad le diga quién compra, puede vender al comprador que había propuesto.

Los estatutos pueden endurecer estas reglas, pero con límites. Una prohibición de vender solo vale si a cambio permiten al socio separarse en cualquier momento, o si es temporal y dentro de lo que la ley admite.

Queda la vía del derecho de separación, que la ley reconoce en supuestos concretos: sustitución o modificación sustancial del objeto social, transformación, traslado del domicilio al extranjero, prórroga o reactivación de la sociedad y cambio del régimen de transmisión de las participaciones, siempre que no votara a favor del acuerdo; y, el más conocido, la falta de reparto de dividendos cuando se dan los requisitos legales, con sus plazos y su procedimiento.

Ejercitado en forma, obliga a la sociedad a reembolsar el valor de la participación. Fuera de plazo, no vale de nada: es de los derechos que se pierden por dejarlo pasar.

Las tres vías llevan al mismo sitio, que es salir cobrando, pero no por el mismo camino.

Vender sirve cuando hay comprador, sea otro socio o un tercero. Es la vía más rápida si el precio está claro.

La separación sirve cuando no hay comprador y se da una causa legal o estatutaria. Obliga a la sociedad a pagar el valor razonable, pero tiene plazos muy cortos y requisitos que no admiten atajos: las causas y cómo se ejerce están en derecho de separación del socio.

La salida negociada sirve casi siempre, porque lo deja todo atado en un solo documento: precio, forma de pago, garantías, avales, cargos y renuncias. Es también donde suelen acabar las otras dos.

Si están al cincuenta por ciento y la sociedad está paralizada, la palanca cambia: entonces cuenta la posibilidad de disolución, que explicamos en bloqueo societario.

Cómo se valora una participación en una sociedad cerrada, y qué se suele pactar en una salida, está en valoración de participaciones. Si los demás socios no compran y la sociedad no reparte beneficios, mire el derecho de separación por falta de dividendos. Para ver su caso con los estatutos delante, escríbanos.

Entonces la pregunta es si pueden obligarle, y casi nunca pueden sin una causa concreta: está en cómo echar a un socio de una empresa.

Si el comprador es de fuera, querrá revisar la sociedad antes de firmar y probablemente le pida una cláusula de no competencia, que tiene sus propios límites. Los dos temas los trata el despacho en su web de contratos.