Por qué importa que haya junta
La junta es donde se aprueban las cuentas, se decide qué se hace con el beneficio, se nombra o se cesa al administrador y se modifican los estatutos. Sin junta, el socio que no administra se queda sin el único sitio en el que puede votar, pedir información y dejar constancia de su postura.
La ley obliga a celebrar la junta ordinaria dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para aprobar la gestión, las cuentas del año anterior y la aplicación del resultado. Si se convoca o se celebra tarde, sigue siendo válida, pero el retraso tiene consecuencias: sin cuentas aprobadas no hay depósito en el registro mercantil, y sin depósito la sociedad acaba con la hoja registral cerrada.
Cuando el administrador no convoca, la ley da al socio herramientas para forzar la junta sin necesidad de pleito. Cuáles le sirven depende de qué junta sea y de cuánto capital tenga.
Cada situación tiene su vía
Cómo se pide, paso a paso
Mientras no hay junta
Siga ejerciendo sus derechos por escrito. Pida información, deje constancia de que ha pedido la convocatoria y guarde las respuestas o la falta de ellas. Si después hay que impugnar algo o pedir responsabilidades, ese rastro es la prueba.
No convoque usted una reunión por su cuenta si no es administrador. Lo que se acuerde ahí no vale como junta, salvo que estén presentes todos los socios y acepten celebrarla.
Y si el administrador no convoca porque hay una causa de disolución, como pérdidas graves o una paralización que impide funcionar, el asunto es más serio. El administrador que no convoca a tiempo la junta para disolver, o no pide la disolución judicial, puede responder personalmente de las deudas sociales posteriores a la causa.
Errores frecuentes
Cuando la junta es solo el principio
Forzar la junta resuelve que haya votación, no lo que se vote. Si los socios están al cincuenta por ciento, la junta se celebrará y no aprobará nada: entonces el problema es otro y está en bloqueo societario. Si es minoritario, lo que puede pedir y exigir en esa junta está en derechos del socio minoritario, y si sale de ella con un acuerdo que le perjudica, el plazo para reaccionar está en impugnar una junta general.
Si el administrador no convoca porque la sociedad tiene pérdidas que obligan a disolverla, o ya hay daño por su forma de gestionar, la responsabilidad del administrador la trata el despacho en su web corporativa.
Si lleva tiempo sin junta y no sabe por dónde empezar, cuéntenos qué pasa.
Preguntas frecuentes
¿Puedo convocar yo la junta si soy socio?
No, salvo que sea administrador. Lo que puede es pedir que la convoque el registrador mercantil o el letrado de la Administración de Justicia en los casos que prevé la ley.
¿Es válida una junta ordinaria celebrada tarde?
Sí. La ley la considera válida aunque se convoque o se celebre fuera de los seis primeros meses del ejercicio.
¿Qué porcentaje necesito?
Si no se ha convocado la junta ordinaria, ninguno: basta con ser socio. Para forzar una extraordinaria, al menos el cinco por ciento del capital, solo o junto con otros socios.
¿Puede el administrador dejar fuera los asuntos que pido?
Si la minoría lo pide en forma, los asuntos solicitados tienen que figurar en el orden del día.
¿Y si estamos al cincuenta por ciento?
La junta se puede forzar igual, pero si no hay mayoría no saldrá ningún acuerdo. Entonces el problema es el bloqueo, que tiene sus propias salidas.