Un socio que no trabaja ni aporta: qué se puede hacer

Es el conflicto más repetido en las sociedades pequeñas: dos socios al 50 %, uno está todos los días y el otro aparece poco, y los dos tienen la misma participación en los beneficios. Jurídicamente, la participación da derechos económicos y políticos; no impone una obligación de trabajar, salvo que se haya pactado como prestación accesoria en los estatutos.

Ahí está la clave. Si se pactó y el socio la incumple voluntariamente, hay causa de exclusión. Si no se pactó, el camino es otro: retribuir el trabajo de quien trabaja.

En una sociedad pequeña los tres papeles suelen ir mezclados en la misma persona, y separarlos es lo que ordena el conflicto.

El socio es dueño de una parte del capital. Vota en la junta, tiene derecho a información y cobra dividendos en proporción a su participación, salvo que los estatutos digan otra cosa.

El socio que trabaja en la empresa lo hace con un contrato, laboral o de servicios, y cobra por ese trabajo. Si no hay contrato, el trabajo diario no le da por sí solo ningún derecho extra frente al socio que no aparece.

El administrador gestiona y representa a la sociedad. Su cargo es gratuito salvo que los estatutos digan lo contrario y fijen cómo se retribuye. Y tiene deberes: actuar con la diligencia de un ordenado empresario y con lealtad. Un administrador que no administra no es solo un socio pasivo: puede estar incumpliendo esos deberes.

Primero, poner el problema por escrito. Una propuesta concreta al otro socio, con lo que hace cada uno y lo que se quiere cambiar, ordena la conversación y deja constancia de que se intentó.

Después, llevarlo a la junta. Si los estatutos prevén que el cargo de administrador se retribuya, la junta aprueba la cantidad. Si no lo prevén, hay que modificarlos antes, y en una sociedad limitada al cincuenta por ciento eso exige el voto de los dos. Ahí suele aparecer el bloqueo.

Si no hay acuerdo, toca poner números a las salidas: comprarle su parte, venderle la suya o buscar a un tercero. El precio es lo que de verdad se negocia.

Y mientras tanto, cumplir las formas: convocar las juntas, formular y depositar las cuentas, contestar a lo que el otro socio pida por escrito. Quien deja de hacerlo por enfado pierde la razón que tenía.

Subirse el sueldo sin acuerdo. Si quien trabaja es administrador y se paga al margen de lo que permiten los estatutos y la junta, el otro socio tiene base para impugnar y para exigirle responsabilidad.

Dejar de repartir dividendos para que el otro no cobre. Si hay beneficios y la sociedad tiene cierta antigüedad, puede abrirle el derecho de separación por falta de dividendos y obligar a la sociedad a pagarle su parte.

Dejar de convocarle o de informarle. Los acuerdos adoptados sin convocarle, o sin darle la información esencial que pidió, se pueden impugnar.

Y montar un negocio paralelo. Llevarse a los clientes a otra sociedad cambia el conflicto de sitio y puede acabar en responsabilidad del administrador.

Cuando el socio que no aporta tiene la mitad del capital, el desacuerdo suele acabar en bloqueo societario. Si estaba obligado por estatutos a trabajar y no lo hace, puede haber causa de exclusión: está en cómo echar a un socio de una empresa. Y si la salida es que uno compre al otro, el precio se discute como explicamos en valoración de participaciones.

Compare las opciones en quiero vender mi parte de la empresa. Y para que no vuelva a pasar con el próximo socio, la dedicación de cada uno y las reglas de salida se dejan escritas en un pacto de socios, que el despacho redacta desde su web de contratos.

En las empresas familiares es de los conflictos más frecuentes, a menudo entre hermanos o con herederos que no trabajan en la empresa: cómo se aborda allí está en conflictos en la empresa familiar.

Si quiere que miremos sus estatutos y le digamos qué margen tiene, escríbanos.