Derechos del socio minoritario en una sociedad limitada

En una sociedad limitada manda la mayoría: aprueba las cuentas, nombra al administrador y decide qué se hace con el beneficio. Pero la ley de sociedades de capital reconoce a todo socio, en los términos que ella misma fija, unos derechos mínimos: participar en el reparto de las ganancias y en el patrimonio que quede si se liquida la sociedad, la preferencia cuando se crean participaciones nuevas, asistir y votar en las juntas, impugnar los acuerdos sociales y recibir información.

El problema casi nunca es que esos derechos no existan. Es que el minoritario no los usa a tiempo ni por escrito, y cuando llega el conflicto no tiene con qué demostrar lo que ha pasado.

Es el derecho más infravalorado y el que más asuntos decide. El socio puede pedir por escrito antes de la junta, o de palabra durante ella, los informes o aclaraciones que necesite sobre los asuntos del orden del día. Cuando la junta va a aprobar las cuentas, además, puede obtener de forma inmediata y gratuita los documentos que se someten a aprobación y, si lo hay, el informe del auditor. La convocatoria tiene que mencionar ese derecho.

Pídalo siempre por escrito y con tiempo. Si no se lo dan, o se lo dan incompleto, y esa información era esencial para votar con conocimiento de causa, es motivo para impugnar el acuerdo. Y aunque no llegue a impugnar, lo que pidió y no le dieron es la mejor prueba de cómo se gestiona la sociedad cuando más adelante haya que valorar su participación.

Dividendos que nunca se reparten. Si la sociedad tiene beneficios año tras año y todo va a reservas, el minoritario puede tener derecho de separación por falta de dividendos, siempre que proteste en el acta y lo ejerza en plazo.

Ampliaciones de capital para diluir. En los aumentos con aportaciones dinerarias, cada socio tiene derecho a asumir participaciones nuevas en proporción a las que ya tiene. Si la ampliación no responde a una necesidad razonable de la sociedad y solo busca reducir el peso del minoritario, puede atacarse como abuso de mayoría con la impugnación de acuerdos sociales.

Sueldos y contratos del mayoritario. Retribuciones del administrador que no prevén los estatutos o no ha aprobado la junta, o contratos de la sociedad con empresas del propio mayoritario. Aquí entran la información, la impugnación y, si hay daño para la sociedad, la responsabilidad del administrador.

Juntas que no se convocan. Si el administrador no convoca la junta ordinaria en plazo, cualquier socio puede pedir que la convoque el registrador mercantil o el letrado de la Administración de Justicia del domicilio social. Para una junta extraordinaria hace falta reunir al menos el cinco por ciento del capital y requerir antes al administrador.

No puede imponer el reparto de dividendos ni la venta de la empresa, ni obligar al mayoritario a comprarle si no está pactado. Tampoco gestiona la sociedad: sus derechos son de control y de salida, no de dirección.

Por eso la estrategia rara vez es ganar una votación. Es usar los derechos de control para dejar constancia de cómo se gestiona la sociedad, y los de salida para negociar desde una posición firme. Muchas veces el final es una salida negociada con el precio bien defendido, como explicamos en valoración de participaciones.

Si le preocupa que le echen, lea cómo echar a un socio de una empresa, que explica por qué ser minoritario no es causa de exclusión. Si quiere salir, compare vender su parte de la empresa con la separación. Para los plazos de una impugnación, impugnar una junta general. Y si están al cincuenta por ciento, lo suyo no es un problema de minoría sino de bloqueo societario.

Si tiene una junta próxima o acaba de salir de una, cuéntenos el caso.

Cuando el perjuicio lo causa la forma de administrar, el minoritario puede tener además acciones de responsabilidad contra el administrador. Ese tema el despacho lo trata en su web dedicada a administradores.