Qué es el derecho de separación del socio
El derecho de separación del socio le permite irse de la sociedad, y que le paguen el valor razonable de su parte, cuando la junta aprueba ciertos acuerdos. Esta página es para socios de sociedades limitadas y anónimas en España: qué causas hay, cómo se ejerce y cómo se valora lo suyo.
No vale cualquier desacuerdo: solo las causas que fijan la ley o los estatutos. En las causas legales lo tienen los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo, incluidos los socios sin voto (art. 346.1 de la Ley de Sociedades de Capital).
Causas de separación del socio en la ley
Transformación, fusión y traslado al extranjero
Para las modificaciones estructurales, el art. 346.3 LSC remite al Real Decreto-ley 5/2023, que regula sobre todo un derecho a enajenar las participaciones a cambio de una compensación en efectivo adecuada. Lo tienen los socios en las transformaciones internas (art. 24.1), en las fusiones por absorción de una sociedad participada al 90 % sin informes de administradores y expertos, y en las operaciones transfronterizas cuando van a quedar sometidos a una ley extranjera (art. 12.1). Entre ellas, la transformación transfronteriza: la sociedad que traslada su domicilio social a otro Estado miembro (art. 96).
Las reglas cambian: hay que haber votado en contra, salvo con participaciones sin voto; se comunica a la sociedad en 20 días desde la junta; la compensación se paga en dos meses desde que la operación surte efecto, y si es insuficiente cabe pedir una complementaria al Juzgado de lo Mercantil en dos meses (art. 12 del Real Decreto-ley 5/2023).
Cómo ejercer el derecho de separación y cómo se valora su parte
Los acuerdos que dan derecho de separación se publican en el Boletín Oficial del Registro Mercantil; en la limitada, los administradores pueden sustituir la publicación por una comunicación escrita a cada socio que no votó a favor (art. 348.1 LSC). Desde la publicación o desde que recibe la comunicación, tiene un mes para ejercerlo, por escrito (art. 348.2 LSC). La separación por falta de dividendos tiene sus propias reglas, que explicamos en separación por dividendos.
Si no hay acuerdo con la sociedad sobre el valor razonable, o sobre quién lo calcula, lo fija un experto independiente que nombra el registrador mercantil del domicilio social (art. 353 LSC). El experto tiene dos meses desde su nombramiento para emitir el informe (art. 354), lo paga la sociedad (art. 355.1) y, como regla, usted tiene derecho a cobrar en los dos meses siguientes a recibir el informe (art. 356.1). Más detalle en valoración de participaciones.
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Preguntas sobre el derecho de separación
¿Puedo separarme si me abstuve en la junta?
En las causas del art. 346 LSC, sí: basta no haber votado a favor. Para el derecho a enajenar de las modificaciones estructurales, en cambio, hay que haber votado en contra (art. 12.1 del Real Decreto-ley 5/2023).
¿Cualquier cambio del objeto social da derecho de separación?
No. La separación del socio por modificación del objeto social exige que sea una sustitución o una modificación sustancial (art. 346.1.a LSC). Si un cambio concreto lo es, depende del caso y de cómo lo valore el tribunal.
¿Desde cuándo cuenta el mes para separarme?
Desde la publicación del acuerdo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o desde que recibe la comunicación escrita de la sociedad (art. 348.2 LSC).
¿Quién paga al experto que valora mis participaciones?
La sociedad (art. 355.1 LSC).